證券代碼：600917 證券簡稱：重慶燃氣 公告編號：2018-027

重慶燃氣集團股份有限公司

關(guān)于與華潤燃氣投資（中國）有限公司共同投資

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司與華潤燃氣投資（中國）有限公司于2018年5月26日簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》，現(xiàn)經(jīng)各方友好協(xié)商，擬就增資渝燃瑞寶事宜簽署正式的《增資協(xié)議》、《合資協(xié)議》及新的合資公司《章程》，本次增資完成后，渝燃瑞寶注冊資本由1300萬元人民幣變更為4億元人民幣，其中：公司出資1.6億元、持股40%，華潤燃氣出資1.6億元、持股40%，重慶瑞寶智慧能源有限公司（以下簡稱“瑞寶智慧能源”）出資0.8億元、持股20%。

本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。華潤燃氣投資（中國）有限公司與持有公司5%以上股份股東華潤燃氣（中國）投資有限公司同為華潤燃氣控股有限公司控制的下屬企業(yè)，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)公司與上述關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到3000萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值未達到5%，本次關(guān)聯(lián)交易不需要提交股東大會審議。

二、關(guān)聯(lián)方及投資標的基本情況

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

公司名稱：華潤燃氣投資（中國）有限公司

住所：深圳市羅湖區(qū)深南東路5001號華潤大廈19層1905單元法定代表人：王傳棟

注冊資本：32900萬美元

成立日期：2009年06月24日

營業(yè)范圍：燃氣領(lǐng)域及其相關(guān)的領(lǐng)域依法進行投資；從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應的技術(shù)服務；市場信息、投資政策等咨詢服務；服務外包業(yè)務。燃氣、燃氣相關(guān)設備材料及管道、儀器儀表、燃氣具、廚衛(wèi)電器的批發(fā)、進出口及相關(guān)配套業(yè)務。

（二）投資標的基本情況

公司名稱：重慶渝燃瑞寶能源服務有限公司

住所：重慶市永川區(qū)鳳凰二街58號308室

法定代表人：杜虹

注冊資本：1300萬

成立日期：2016年12月02日

營業(yè)范圍：分布式能源項目、集中供熱供冷項目的開發(fā)、建設，空調(diào)系統(tǒng)、暖通系統(tǒng)、光伏發(fā)電、充電樁、儲能裝置的設施維護和經(jīng)營管理；合同能源管理；電力、冷熱水、蒸汽、機電設備及零部件、儀器儀表銷售；節(jié)能技術(shù)服務與咨詢；工程管理服務；開發(fā)和運營與節(jié)能減排、能效管理、遠程控制、新能源及可再生資源利用相關(guān)的能源管項目。

主要財務指標： 2017年末總資產(chǎn)3158.50萬元、凈資產(chǎn)1297.13萬元；2017年度實現(xiàn)營業(yè)收入0萬元、凈利潤-2.86萬元。

歷史沿革：渝燃瑞寶前身為重慶瑞寶永燃能源服務有限公司，于2016年12月組建，由瑞寶智慧能源持股66%，公司下屬永川公司持股24%，中法能源公司持股10%。為整合股東資源、強化其市場開拓能力、支持其項目建設，公司對重慶瑞寶永燃能源服務有限公司實施兩次股權(quán)整合：一是于2017年12月收購永川公司持有的24%股權(quán)并單方面增資后更名為渝燃瑞寶，成為公司下屬二級控股公司，公司持股53.2307%。二是于2018年5月出資80萬元收購中法能源公司持有的全部渝燃瑞寶股權(quán)（6.1538%）?，F(xiàn)行股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

三、本次增資擴股及審計評估基本情況

1.本次增資擴股情況

本次增資擴股完成后，渝燃瑞寶將變更為中外合資經(jīng)營公司，注冊資本由1300萬元增加到人民幣4億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

2.審計評估情況

根據(jù)具有證券期貨業(yè)務資格的大信會計師事務所（特殊普通合伙）和重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價有限責任公司以2017年12月31日為基準日（下稱“基準日”）對渝燃瑞寶全部資產(chǎn)進行審計和評估而出具的審計報告和評估報告，截至基準日，渝燃瑞寶所有者權(quán)益帳面價值為1297.13萬元，評估價值為1297.16萬元。

目前渝燃瑞寶處于建設孵化期，其工程項目均為在建工程、未產(chǎn)生收益，不具備評估其未來市場價值的條件，因此本次評估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進行評估，評估增值率為零，本次增資事項不做溢價。

四、相關(guān)協(xié)議其他主要內(nèi)容和履約安排

1.合資公司投資總額、注冊資本及增資方式

合資公司投資總額為8億元，注冊資本4億元，各方均以人民幣現(xiàn)金增資。

2.新增出資額的繳付

首次認繳：各方按照增資協(xié)議約定于合資公司工商營業(yè)執(zhí)照換發(fā)并到政府商務部門完成備案之日起30個工作日內(nèi)，繳納第一次增資款項共計8700萬元，其中：重慶燃氣繳納3228萬元 ，華潤燃氣繳納4000萬元，瑞寶智慧能源繳納1472萬元。

后續(xù)認繳：根據(jù)合資公司投資需求，經(jīng)其董事會決議通過后續(xù)出資方案后，三方同時同比例履行剩余出資。

3.股權(quán)轉(zhuǎn)讓特別規(guī)定

如瑞寶智慧能源退出時，其持有的合資公司股權(quán)由重慶燃氣優(yōu)先行使股東優(yōu)先收購權(quán)。

除前述情形外，一方擬向任何非股東的其它方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，其他兩方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。

在有利于合資公司發(fā)展，受讓方所從事業(yè)務與合資公司主營業(yè)務相匹配的前提下，重慶燃氣在重慶市國資委下屬控股企業(yè)、華潤燃氣在華潤集團下屬控股企業(yè)內(nèi)調(diào)整或者轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東方不得行使優(yōu)先購買權(quán)。

4.治理結(jié)構(gòu)

合資公司將執(zhí)行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，采取市場化運營機制，按照符合市場化規(guī)則和有利于合資公司項目開發(fā)的原則進行運營管理。

合資公司不設股東會，董事會為最高權(quán)力機構(gòu)，由5名董事組成，重慶燃氣和華潤燃氣各委派2名，瑞寶智慧能源委派1名。其中董事長和副董事長各1名由重慶燃氣、華潤燃氣逐屆輪流推薦。

合資公司設總經(jīng)理1名，由重慶燃氣、華潤燃氣逐屆輪流提名；設財務總監(jiān)1名和財務經(jīng)理1名，由重慶燃氣、華潤燃氣逐屆輪流提名；設副總經(jīng)理1名，由瑞寶智慧能源提名。高級管理人員均由董事會任命，每屆任期為三年。

五、關(guān)聯(lián)交易審議程序

公司于2018年6月20日召開第二屆董事會第三十四次（臨時）會議審議通過了《關(guān)于與華潤燃氣投資（中國）有限公司共同投資的議案》。在本次關(guān)聯(lián)交易議案進行審議表決時，關(guān)聯(lián)董事朱鋰坤、黃涌生先生回避表決，其余董事全部同意本關(guān)聯(lián)交易事項。在該議案提交董事會審議前，獲得了獨立董事事前認可。獨立董事發(fā)表獨立意見：本次公司引入關(guān)聯(lián)方華潤燃氣共同投資事宜，有利于發(fā)揮合資公司各方資源和優(yōu)勢，提升管理運營的市場機制，助推公司天然氣綜合利用水平，符合市場發(fā)展需要，符合公司及股東利益，沒有損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益。同意本關(guān)聯(lián)交易事項。

六、本關(guān)聯(lián)交易目的及對公司的影響

本次公司引入關(guān)聯(lián)方華潤燃氣共同投資事宜，有利于發(fā)揮合資公司各方資源和優(yōu)勢，在天然氣分布式能源項目開發(fā)、運營維護、技術(shù)創(chuàng)新、信息共享等方面進行深入長期的合作，提升管理運營的市場機制，助推公司天然氣綜合利用水平，有利于公司的長遠發(fā)展。

本關(guān)聯(lián)交易對公司2018年度財務狀況和經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響。

特此公告

重慶燃氣集團股份有限公司董事會

2018年6月21日